Od 1. 1. 2021 je účinná velká novela zákona o obchodních korporacích.

Změnili jste už společenskou smlouvu a stanovy? Čas běží

Možná jste zaznamenali, že od 1. 1. 2021 je účinná tzv. velká novela zákona o obchodních korporacích (ZOK). Tato novela ZOK přinesla podnikatelům spoustu změn, na které bude muset zřejmě každá obchodní korporace (zejména společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti) nějak zareagovat.

V tomto článku se zaměříme na zásadní změny ZOK, kvůli kterým mnohé právnické osoby budou muset změnit společenskou smlouvu (zakladatelskou listinu) nebo stanovy.

U tohoto článku však s novelou ZOK nekončíme. V navazujícím článku Vás seznámíme s dalšími změnami ZOK. Konkrétně se Vám pokusíme přiblížit pár nových pravidel pro společnosti s ručením omezením a akciové společnosti. Některá tato pravidla mají podle novely ZOK za cíl ulehčit fungování společností, jiná mají naopak současnou úpravu spíše zpřísňují. V dalších článcích se pak budeme podrobně věnovat těm nejdůležitějším změnám ZOK.

Je třeba nejpozději do 1. 1.2022 přizpůsobit zakladatelská právní jednání a společenské smlouvy novému znění ZOK.

Změna monistické struktury akciové společnosti

Monisticky řízená akciová společnost bude mít nově pouze jeden orgán – správní rádu. Novelou ZOK byla zrušena jak funkce statutárního ředitele jako voleného orgánu, tak i funkce předsedy správní rady. Správní rada tak bude nově statutárním orgánem. S ohledem na změny, které přinesla novela ZOK, jsou všechny monisticky řízené akciové společnosti povinny nejpozději do 1. 1. 2022 přizpůsobit stanovy novému znění ZOK a tyto změněné stanovy doručit do sbírky listin obchodního rejstříku.

Konec řetězení právnických osob ve volených orgánech obchodních korporací

Pokud je právnická osoba jmenována členem voleného orgánu právnické osoby, je nově podle novely ZOK povinna zmocnit jednu fyzickou osobu, která bude tuto jmenovanou právnickou osobu ve funkci zastupovat. Tato fyzická osoba musí být bez zbytečného odkladu zapsána do obchodního rejstříku. Pokud ke zmocnění fyzické osoby a jejího zápisu do obchodního rejstříku nedojde ve lhůtě tří měsíců od vzniku funkce právnické osoby ve voleném orgánu, funkce právnické osoby ve voleném orgánu bez dalšího zanikne.

Právnické osoby, které se staly členy volených orgánů před 1. 1. 2021, jsou povinny zmocnit a zapsat fyzickou osobu do obchodního rejstříku nejpozději do 1. 4. 2021. Tato povinnost se netýká osobních společností (veřejná obchodní společnost a komanditní společnost).

Zrušení neaktivních obchodních korporací

Novela ZOK přinesla i změnu zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů. Tato změna by měla dopadat na neaktivní (tzv. mrtvé) obchodní korporace – s fiktivním sídlem a žádnými zaměstnanci, které neplní povinnost ukládat dokumenty do sbírky listin. V případě, že obchodní korporací nepředloží účetní závěrku za dvě po sobě jdoucí následující období (ani po výzvě soudu a po uplynutí dodatečné lhůty), soud bude oprávněn tuto obchodní korporaci z úřední povinnosti zrušit.

Upozorňujeme, že všechny obchodní korporace (tj. veřejná obchodní společnost, komanditní společnost, společnost s ručením omezeným, akciová společnost, evropská společnost, evropské hospodářské zájmové sdružení a družstva) jsou povinné nejpozději do 1. 1.2022 přizpůsobit zakladatelská právní jednání a společenské smlouvy novému znění ZOK (tj. uvést do souladu s povinnými ustanoveními ZOK) a doručit je do sbírky listin obchodního rejstříku. Veškerá ujednání v zakladatelských právních jednáních a společenských smlouvách, která odporují novým donucujícím ustanovením ZOK, totiž podle přechodných stanovení novely ZOK pozbyla ke dni 1. 1. 2021 závaznosti.

Obchodní korporace zároveň musí nejpozději do 1. 7. 2021 (pokud ZOK u určitých listin nebo skutečností nestanoví jiný termín) zapsat do obchodního rejstříku skutečnosti a založit listiny, které se dosud nezapisovaly a neukládaly (např. povinnost řízené osoby zapsat existenci koncernu).

Pokud byste potřebovali poradit se změnou dokumentů nebo se změnou struktury společnosti, rádi Vám s tím pomůžeme. V případě jakýchkoliv dalších dotazů spojených s novelou ZOK nebo ohledně jiných obchodněprávních záležitostí se na nás neváhejte obrátit.