Jak odvolat jednatele

10. 4. 2022

Jak odvolat jednatele

Jednatele volí i odvolává valná hromada, případně jediný společník společnosti. 

Odvolání nemusí se nemusí nijak odůvodňovat.

Pokud o odvolání rozhoduje jediný společník, postačí písemné rozhodnutí, kde společník popíš, koho odvolává a rozhodnutí podepíše (stačí prostý podpis). 

Pokud jednatele odvolává valná hromada, musí být splněny tři základní podmínky:

  1. řádné svolání valné hromady;
  2. usnášeníschopná valná hromada a přijetí rozhodnutí o odvolání jednatele;
  3. zápis o jednání valné hromady

Svolání valné hromady

K odvolání jednatele se musí řádně svolat valná hromada. Tu svolává jednatel nejméně jednou za účetní období (zákon nebo společenská smlouva ale mohou stanovit, že má být svolána častěji), tedy jednou ročně – nejčastěji do konce června.

Co když ale jednatel otálí se svoláním valné hromady?

  1. Pokud jednatel dlouhodobě neplní svou povinnost řádně svolat valnou hromadu, může ji svolat kterýkoliv společník.
  2. Společník nebo společníci, které mají vklady nejméně ve výši 10 % základního kapitálu nebo mají 10 % podíl na hlasovacích právech (tzv. kvalifikovaný společník), mohou požádat jednatele o svolání valné hromady. Pokud ji jednatel do 1 měsíce od doručení žádosti nesvolá a nekoná se v přiměřené lhůtě, může ji svolat kvalifikovaný společník.

Valná hromada musí být svolaná v souladu se zákonem. Pozvánky musí obsahovat povinné náležitosti a musí být řádně doručeny všem společníkům – o obsahu pozvánky na valnou hromadu budeme psát v některém z dalších článků.

Usnášeníschopná valná hromada a přijetí rozhodnutí

Valná hromada je schopná se usnášet, pokud jsou přítomni společníci, která mají alespoň polovinu všech hlasů. Ve společenské smlouvě se ale mohou společníci dohodnout jinak.

K odvolání jednatele je potřeba prostá většina hlasů přítomných společníků. Společenská smlouva ale může určit jinak.

Příklad: společnost má dva jednatele, na valnou hromadu se dostaví jeden společník, který má podíl 50 % (má polovinu všech hlasů). Tento společník může sám rozhodnout o odvolání jednatele (rozhodnutí by bylo přijato 100 % hlasy přítomných společníků).

Pokud je jednatel společníkem, může také hlasovat o svém odvolání. V případě, že se ale na valné hromadě rozhoduje o jeho odvolání z funkce pro porušení povinností při výkonu funkce, tak hlasovat nemůže (k jeho hlasům se v takovém případě nepřihlíží ani při posouzení usnášeníschopnosti).

Zápis o jednání z valné hromady

Stačí obyčejný zápis podepsaný předsedou valné hromady nebo svolavatelem (pokud nebyl předseda zvolený) a dále zapisovatelem. Zápis nemusí mít formu notářského zápisu. Zápis je potřeba následně přiložit jako přílohu návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku.

Jednatel přestává být jednatelem okamžikem rozhodnutí o odvolání, pokud v rozhodnutí o odvolání není stanoven pozdější den.

Valná hromada musí do 1 měsíce od odvolání zvolit nového jednatele. Pokud se tak nestane, vyzve ji k tomu rejstříkový soud. Pokud ani pak valná hromada nezvolí nového jednatele, soud může i bez návrhu s.r.o. zrušit a nařídit likvidaci.

Nejvhodnější je, když valná hromada v rámci jednoho jednání současného jednatele odvolá a zároveň zvolí nového. V takovém případě plynule navazuje výkon funkce. Zároveň je možné podat jeden návrh na změnu údajů v obchodním rejstříku, ve kterém společnost bude navrhovat výmaz odvolaného jednatele a zápis nového jednatele a tím se ušetří 2.000,- Kč za kolek na návrhu.

Může se jednatel bránit?

Jednatel se proti odvolání může bránit jenom prokázáním neplatnosti usnesení valné hromady. K tomu může dojít jen při porušení procesu konání valné hromady. Žalobu o neplatnost musí bývalý jednatel podat do 3 měsíců ode dne, kdy se dozvěděl o hlasování valné hromady, nejpozději do 1 roku od přijetí usnesení valné hromady.

Vysílací právo

Novela ZOK přinesla novinku, že s podílem je možné spojit tzv. vysílací právo. Společník s takovým právem může jednoho nebo více jednatelů „vyslat“ (jmenovat) sám a případně takového jednatele také odvolat. Celkový počet takto jmenovaných jednatelů nesmí být vyšší, než je počet jednatelů volených valnou hromadou. 

Jmenování a odvolání jednatele v tomto případě musí být písemné a podpisy musí být úředně ověřené. Jmenování a odvolání je účinné doručením společnosti. 

ZOK stanoví, že za určitých okolností takto jmenovaného jednatele může odvolat i valná hromada (pokud zanikne vysílací právo nebo pokud je pro to dán závažný důvod spočívající ve výkonu funkce jmenovaného jednatele – např. pokud poruší závažně nebo opakovaně své povinnosti).

Odstoupení z funkce

Jednatel může z funkce odstoupit kdykoliv, s jedinou výjimkou. Jednatel nesmí z funkce odstoupit v době, která je pro s.r.o. nevhodná např. před uzavřením důležité smlouvy, kdy by nebyl jiný jednatel, který by mohl smlouvu uzavřít. Odstoupením v nevhodné době by jednatel porušil povinnost jednat s péčí řádného hospodáře a odpovídal by pak za vzniknou škodu.

Odstoupení jednatel může oznámit ústně přímo na valné hromadě nebo písemným oznámením. 

Funkce jednatele končí uplynutím 2 měsíců od doručení oznámení valné hromadě. Společenská smlouva může stanovit jiný termín. Valná hromada zároveň může schválit dřívější termín, pokud to jednatel žádal. 

Pokud byste potřebovali poradit s tím, jak zvolit nebo odvolat jednatele, případně sami chcete jednatelství skončit, neváhejte se na nás obracet.

Kategorie:
Vše