V tomto článku se budeme věnovat zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným a jeho vlivu na práva společníka.
Jak je možné zvýšit základní kapitál v s.r.o.?
Základní kapitál v s.r.o. omezeným je možné zvýšit 3 způsoby, a to:
- převzetím vkladové povinnosti ke zvýšení dosavadních vkladů nebo k novému vkladu;
- z vlastních zdrojů;
- kombinací způsobů zvýšení základního kapitálu uvedených v písmenech 1. a 2.
Jaké jsou způsoby splacení vkladu při zvýšení základního kapitálu?
Existují 2 varianty pro zvýšení základního kapitálu s.r.o., a to konkrétně:
- peněžitými vklady, které je přípustné, jen když jsou dosavadní peněžité vklady zcela splaceny;
- nepeněžitými vklady;
- kombinací 1. a 2., tj. částečně peněžitými vklad a částečně nepeněžitými vklady.
Jak zvýšit základní kapitál převzetím vkladové povinnosti peněžitý vkladem?
V dnešním článku popisujeme pouze zvýšení základního kapitálu tzv. převzetím vkladové povinnosti ke zvýšení dosavadních vkladů nebo k novému vkladu a plněním peněžitým vkladem.
Co je to přednostní právo společníka k převzetí vkladové povinnosti
Společník společnosti tzv. přednostní právo k převzetí vkladové povinnosti ke zvýšení svého dosavadního vkladu (jestliže společenská smlouva určuje, že společník může vlastnit pouze jeden podíl) nebo k novému vkladu (jestliže společenská smlouva určuje, že společník může vlastnit více podílů). Tzn. že při zvýšení základního kapitálu má každý společník možnost se na jeho zvýšení podílet přednostně, aby se jeho podíl tzv. nenaředil.
Společníci mohou vkladovou povinnost převzít v poměru podle svých podílů. Pokud se tak ale dohodnou, může být poměr i jiný.
Společenská smlouva může přednostní právo společníků vyloučit, omezit nebo určit poměr, v jakém jsou společníci oprávněni převzít vkladovou povinnost.
Společník se může přednostního práva písemně vzdát. Podpisy na vzdání se takového práva musí být úředně ověřené. Společník se může práva také vzdát prohlášením na valné hromadě.
Jaké jsou pro společníka důsledky nevyužití přednostního práva k převzetí vkladové povinnosti?
V případě, že společník nevyužije přednostního práva ve lhůtě určené společenskou smlouvou, může se souhlasem valné hromady vkladovou povinnosti převzít kdokoliv. Pokud společenská smlouva neurčuje jinak, může společník vkladovou povinnost se souhlasem valné hromady převzít do 1 měsíce ode dne, kdy se dozvěděl o rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu. To platí obdobně když společenská smlouva přednostní právo společníků vyloučila nebo když se společník svého přednostního práva vzdal.
Se souhlasem valné hromady může vkladovou povinnost převzít také kterýkoliv společník, a to až do výše navrženého zvýšení základního kapitálu .
Pokud společník nevyužije svého přednostního práva k převzetí závazku ke zvýšení svého vkladu nebo k převzetí závazku k novému vkladu, může se následně měnit výše jeho podílu ve společnosti. V důsledku toho se může následně změnit:
- podíl na hlasovacích právech,
- podíl na zisku,
- vypořádací podíl,
- podíl na likvidačním zůstatku.
Závěr
Je tedy na každém společníkovi, aby již při uzavírání společenské smlouvy při založení společnosti nebo při jejích změnách věnoval velkou pozornost i otázce změny výše základního kapitálu a jeho důsledkům na jeho postavení ve společnosti.
A co valné hromady, které společník někdy považuje za zbytečnost? Při rozhodování valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti by na ní společník rozhodně neměl chybět. V budoucnu by mohl být nepříjemně překvapen.
Jsme ATREUM advokátní kancelář a v korporátních věcech Vám umíme pomoci.
