Upozorňujeme, že tento článek je určený pro Vaše základní seznámení s tématem a píšeme ho tak, aby Vás pokud možno i bavil, ne abychom dopodrobna popsali úplně všechny okolnosti.

Tento příspěvek shrnuje obecně nejvýznamnější povinnosti jednatele ve společnosti s ručením omezeným. Protože je nejrozšířenější právní formou právě s.r.o., budeme se v tomto článku na problematiku dívat právě jeho pohledem. Většina informací ale bude obdobně platit i pro akciové společnosti (a.s.).

Jakou má odpovědnost jednatel s.r.o.?

Jednatel, ať už je ve společnosti v této funkci sám, nebo jednatelé tvoří kolektivní orgán, je na tom co do svých povinností a odpovědnosti podstatně „hůř“ než společníci. Upřímně by povinnosti a navazující odpovědnost jednatele vydaly na samostatný rozsáhlý článek nebo spíš i knihu, my se je ale pokusíme v extrémní stručnosti shrnout. 

Jednatel, zjednodušeně řečeno, odpovídá za dodržování svých povinností vyplývajících z funkce. Někdy takové nedodržení povinností může mít nepříjemný přesah v podobě jeho odpovědnosti za dluhy společnosti nebo povinnosti k náhradě újmy společnosti. Pojďme se nejprve ve stručnosti podívat na základní povinnosti jednatele.

Jaké jsou povinnosti jednatele s.r.o.?

Jednatel má (zejména) tyto povinnosti:

• vést účetnictví (může tím pověřit jinou osobu, ale odpovídá za její výběr);
• vést seznam společníků s povinnými údaji;
• zakládat listiny do sbírky v obchodním rejstříku;
• jednat s péčí řádného hospodáře;
• svolávat valnou hromadu v souladu se společenskou smlouvou a zákonem;
• vyhotovit účetní závěrku a předložit ji valné hromadě ke schválení;
• dodržovat zákaz konkurence a vyvarovat se střetu zájmů (vč. povinnosti oznamovat potenciální střety valné hromadě);
• všeobecnou informační povinnost vůči společníkům;
• obchodní vedení společnosti.

Pojďme si hodně zjednodušeně říci, co si představit pod péčí řádného hospodáře:

• je nutné jednat s nezbytnou loajalitou (jednatel např. musí upřednostňovat zájmy společnosti před vlastními), pečlivostí a s potřebnými znalostmi (které buď máte, nebo si je obstaráte);
• jednání posuzujeme tak, jestli jste v době rozhodování rozumně předpokládali, že jednáte informovaně a v obhajitelném zájmu společnosti;
• posuzuje se také optikou toho, jak by se v situaci chovala jiná rozumně pečlivá osoba na Vašem místě;
• v případě sporu jste to Vy (jednatel) kdo prokazuje, že jednal s péčí řádného hospodáře (pokud výjimečně soud neurčí jinak).

Za co odpovídá jednatel s.r.o.?

Věnovat se budeme pouze odpovědnosti majetkové za dluhy nebo újmu společnosti. Ponecháme stranou např. „politickou“ odpovědnost valné hromadě za plnění svých povinností.

Stranou ponecháme také specifické povinnosti a odpovědnosti jednatele související insolvencí, protože těm budeme věnovat samostatný článek.

Odpovědnost jednatele v souvislosti s porušením péče řádného hospodáře (PŘH)

Jednatel odpovídá za to, že při svém rozhodování jednal s PŘH (tedy dodržel požadovaný standard), neodpovídá automaticky za špatný výsledek.

Pokud povinnost jednat s PŘH porušíte, jste nejprve povinni vydat společnosti prospěch z takového jednání (třeba pokud byste jako jednatel sami sobě pod cenou prodali firemní auto). Pokud jde o nepeněžitý prospěch, který už nejde vydat, nahrazuje se v penězích.

Pokud společnosti porušením PŘH vznikne újma (újmou je třeba i dluh vůči obchodním partnerům), je jednatel povinen ji společnosti nahradit. K tomu se pak ještě váže perlička spočívající v tom, že pokud se věřitel po společnosti nemůže domoci své pohledávky, a jednatel současně nenahradil společnosti újmu, kterou jí porušením PŘH způsobil, ručí jednatel věřiteli do výše, v jaké újmu společnosti nenahradil.

Odpovědnost jednatele v souvislosti s porušením rozhodnutí soudu o vyloučení

Soud může také jednatele ve výjimečných případech, pokud bude PŘH nebo jiné povinnosti porušovat, z funkce vyloučit. Pokud by takový jednatel zákaz porušil a dál jako jednatel fungoval, ručil by za splnění všech povinností společnosti, které vznikly v době, kdy přes zákaz fakticky vykonával funkci jednatele. A to opravdu nedoporučujeme.

Shrnutí – odpovědnost jednatele s.r.o.

Jednatele ve společnosti tíží největší rozsah odpovědnosti. Zatímco společníkovi po splacení vkladu stačí už jen společnosti v podstatě vyloženě neškodit, jednatel by měl při každém svém kroku jednat uváženě, loajálně a s dostatečnými dostupnými informacemi. K tomu musí plnit celou řadu dalších administrativních a jiných povinností.

Jednateli tedy můžeme doporučit postupovat při výkonu své funkce obezřetně a zejména v tíživých ekonomických situacích pečlivě sledovat, jestli se společnost neblíží k úpadku, aby včas podal insolvenční návrh.

S otázkami, které týkají odpovědnosti jednatele a péče řádného hospodáře, Vám rádi pomůžeme.

Jsme ATREUM advokátní kancelář a děláme digitální a byznysové právo.