… za co odpovídá společník s.r.o.?

Upozorňujeme, že tento článek je určený pro Vaše základní seznámení s tématem a píšeme ho tak, aby Vás pokud možno i bavil, ne abychom dopodrobna popsali úplně všechny okolnosti.

Tento dvoudílný článek bude takovým průřezovým shrnutím toho, za co v s.r.o. odpovídá společník, a za co jednatel. Jelikož nejrozšířenější právní formou je právě s.r.o., budeme se v tomto článku na problematiku dívat pohledem s.r.o. Většina informací ale bude obdobně platit i pro akciové společnosti (a.s.).

Zabývat se budeme pouze 2 hlavními skupinami osob, a to společníky a jednateli. Stranou ponecháme některé další osoby, se kterými se u s.r.o. můžeme potkat (zejm. zaměstnance a případně členy dobrovolně zřízeného kontrolního orgánu).

V tomto prvním díle se podíváme právě na odpovědnost společníků s.r.o.

Zadlužená společnost tedy rozhodně neznamená, že byste její dluhy měli jako společník automaticky dotovat ze svého.

Společník

Začínáme u samotných otců zakladatelů (nebo jejich nástupců). Společníci tvoří nejvyšší orgán společnosti a rozhodují o základních otázkách jejího fungování. Rozhodnutí na dennodenní bázi ale nepřijímají. Mají tedy společníci v s.r.o. nějakou odpovědnost? 

Ručení za dluhy

Jako první je třeba zmínit ručení za dluhy společnosti. Konkrétně u s.r.o. je ale ručení omezeno na opravdu úzké případy. Společníci ručí za dluhy společnosti „společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění.“ To zjednodušeně znamená, že za dluhy společnosti ručí jen do částky, která podle obchodního rejstříku zbývá ještě ze základního kapitálu doplatit. A to bez ohledu na to, jestli vklad nemáte splacený Vy, nebo jiný společník, nebo jestli jste už vklad splatili, ale jen to nezapsali do rejstříku.

Zadlužená společnost tedy rozhodně neznamená, že byste její dluhy měli jako společník automaticky dotovat ze svého.

PŘÍKLAD:

Karel a Jaromír si založili s.r.o. se základním kapitálem 100.000 Kč, každý s podílem 50 % a vkladem 50.000 Kč. Karel zatím splatil 40.000 Kč ze svého vkladu a Jaromír 35.000 Kč a takto je stav i zapsaný v obchodním rejstříku.

Na společnost se obrátil věřitel Erben se svou pohledávkou ve výši 250.000 Kč. Karel i Jaromír ručí společně za dluh společnosti do výše 25.000 (měli každý zaplatit 50.000, tzn. zbývá 10.000 + 15.000), protože tolik jim oběma dohromady zbývá doplatit do splnění vkladových povinností. Věřitel tedy může chtít po samotném Karlovi nebo i po samotném Jaromírovi až 25.000 Kč (Karel nebo Jaromír si to pak mezi sebou a se společností srovnají).

S ohledem na zákonné ručení tedy lze poměrně jednoduše doporučit, abyste splnili své vklady co nejdříve a nechali tuto skutečnost řádně zapsat do obchodního rejstříku. Na tomtéž trvejte i u svých „společnických“ kolegů. Drtivá většina s.r.o. se ale zakládá už se zcela splacenými vklady a zákonné ručení za dluhy se u s.r.o. téměř neuplatňuje.

Odpovídá společník s.r.o. za hlasování? A co je to povinnost loajality

Společník nemusí na rozdíl od jednatele jednat jako řádný hospodář, takže může ve své pozici poměrně volně dýchat. Společníkovi např. nic nehrozí za to, že bez hlubšího rozmyslu bude na valné hromadě hlasovat pro návrh, který se nakonec ukáže jako prodělečný.

Na co by si ale společník přeci jen měl dát pozor, je povinnost loajality ke společnosti. V českém právním prostředí je tato povinnost upravená velice obecně a nekonkrétně (základ je v § 212 občanského zákoníku, tedy dokonce mimo samotný zákon o obchodních korporacích). K povinnosti loajality společníků se váží mnohá teoreticko-právní pojetí. My se pokusíme být maximálně struční.

Základním východiskem je povinnost neškodit společnosti, ve které jste společníkem. Neměli byste tak např. záměrně upozaďovat zájmy společnosti na úkor svého jiného podnikání. Takové jednání by pak teoreticky mohlo vést i k Vaší povinnosti nahradit společnosti (někdy i jiným společníkům) vzniklou škodu. V praxi se to ale moc nestává.

Z judikatury také víme, že povinnost loajality nezakládá povinnost ve prospěch společnosti přenechat „věc, právo či jinou majetkovou hodnotu, byť by byly potřebné pro podnikání společnosti“.[1] V daném případě soud rozhodl o tom, že společník neporušil povinnost loajality v případě, kdy odmítl společnosti prodloužit podlicenční smlouvu k poskytování softwarového nástroje, který společnost potřebovala k poskytování svých služeb.

Závěr

Postavení společníka s.r.o. je z pohledu odpovědnosti relativní procházkou růžovou zahradou. Po splacení vkladu mu stačí už jen v podstatě vyloženě neškodit společnosti a má vyhráno.

U jednatelů je situace ale diametrálně odlišná a na to se podíváme v následujícím dílu tohoto článku.

Jsme ATREUM advokátní kancelář a děláme digitální a byznysové právo.

[1] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 2015, sp. zn. 29 Cdo 1436/2014