Co je to smlouva o výkonu funkce a proč byste ji měli uzavřít. Na to se podíváme v tomto článku.
Smlouva o výkonu funkce upravuje práva a povinnosti mezi společností a členem jejího voleného orgánu (jednatelem, členem dozorčí rady apod.) Uzavírá ji tedy společnost a člen jejího voleného orgánu (pro přehlednost budeme dále používat jen „člen“). Pokud jde o s.r.o. nebo a.s., musí být smlouva písemná.
Pozor na ne/účinnost smlouvy o výkonu funkce
Smlouvu o výkonu funkce v s.r.o. i a.s. schvaluje valná hromada. Jakmile valná hromada smlouvu schválí, nabyde smlouva zpětné účinnosti ke dni uzavření smlouvy nebo ke dni vzniku funkce – v závislosti na tom, který z těchto dnů nastal později. Valná hromada také může stanovit jiný termín, ke kterému smlouva nabývá účinnosti.
Bez schválení smlouvy valnou hromadou je smlouva neúčinná. Takže k ničemu. Nemá právní účinky a tím pádem se jí nikdo neřídí.
Odměňování za výkon funkce
Pokud smlouva o výkonu funkce neobsahuje ujednání o odměně, obecně platí, že člen orgánu vykonává funkci bezplatně. Obdobně je tomu v případě, pokud člen a s.r.o. nebo a.s. spolu žádnou písemnou smlouvu neuzavřou.
Výše uvedené pravidlo o bezúplatnosti neplatí v případě, že smlouva o výkonu funkce (nebo jen ujednání o odměně) je neplatná z důvodu na straně společnosti, nebo pokud smlouva o výkonu funkce nebyla uzavřená z dalších důvodů uvedených v zákoně (například z důvodu vyšší moci apod.). V takových případech platí, že si strany sjednaly odměnu ve výši obvyklé v době uzavření smlouvy, případně v době vzniku funkce (v závislosti na tom, který z těchto dnů nastal později).
Přednost znění společenské smlouvy před smlouvou o výkonu funkce
ZOK obsahuje pravidlo, které má za cíl zabránit úmyslnému obcházení vůle společníků a akcionářů.
Při rozporu mezi ujednáním ve společenské smlouvě (tím myslíme i stanovy a zakladatelskou listinu) a ujednáním ve smlouvě o výkonu funkce má přednost ujednání ve společenské smlouvě. Pokud ale smlouvu o výkonu funkce schválí většina vyžadovaná pro změnu společenské smlouvy (kvalifikovanou většinu pro změnu stanoví zákon nebo společenská smlouva), smlouva o výkonu funkce má přednost před společenskou smlouvou.
Pokud byste potřebovali poradit se zněním smlouvy o výkonu funkce, neváhejte se na nás obrátit.
Rádi Vám odpovíme i na další dotazy v obchodněprávní záležitosti.
